Grupa Fiat i Chrysler zawierają Globalny Sojusz Strategiczny

Fiat S.p.A. i Chrysler LLC ogłosiły podpisanie umów tworzących globalny sojusz strategiczny. Sojusz zakłada dwa aspekty: Fiat zapewni Chryslerowi prawa związane z dostępem do różnych platform, technologii i modeli, jak i usługami zarządzania, współpracy i obsługi w głównych obszarach działalności Chryslera, jak zakupy i dystrybucja na szczeblu międzynarodowym; z kolei Fiat wejdzie w posiadanie pakietu akcji Chryslera.

1. Oświadczenie Dyrektora Generalnego Grupy Fiat, Sergio Marchionne

„To przedsięwzięcie – skomentował Dyrektor Generalny Grupy Fiat, Sergio Marchionne – reprezentuje konstruktywne i ważne rozwiązanie problemów, które od kilku lat dręczą nie tylko Chryslera, ale cały światowy przemysł motoryzacyjny. Sojusz pozwoli na połączenie technologii Fiata, która jest wśród najbardziej innowacyjnych i zaawansowanych w świecie, jego platform i silników dla małych i średnich samochodów jak i rozległej sieci dystrybucyjnej w Ameryce Łacińskiej i w Europie z wielkim dziedzictwem Chryslera, który ma silną pozycję w Ameryce Północnej i utalentowanych oraz zaangażowanych pracowników. To wszystko pozwoli na stworzenie nowej silnej firmy motoryzacyjnej oraz pomoże zachować, razem z miejscami pracy, przemysł wytwórczy o kluczowej roli w gospodarce Stanów Zjednoczonych i Kanady.
Odkąd prawie rok temu rozpoczęliśmy rozmowy z Chryslerem, naszym celem było zawsze podkreślanie mocnych stron obu firm w celu zwiększenia wydajności i oszczędności koniecznych dla stworzenia dwóch silniejszych producentów, będących w stanie skutecznie konkurować na skalę globalną. To działanie jest ważnym krokiem dla osiągnięcia tych założeń.
Nasza praca dopiero się rozpoczęła. Wraz z naszymi nowymi partnerami z Chryslera będziemy pracować na rzecz podniesienia wartości ogromnego potencjału tego sojuszu i dla ponownego przedstawienia na północno-amerykańskim rynku kilku z naszych najsłynniejszych marek, jak Alfa Romeo i zdobywcę wielu nagród, Fiata 500.
Nie byłoby nas tutaj dziś ogłaszających to porozumienie, gdyby nie stałe poświęcenie, zaangażowanie i kreatywność Amerykańskiej Grupy Zadaniowej d.s. Motoryzacji (US Automotive Task Force) i ich kanadyjskich kolegów. Podczas gdy staraliśmy się rozwiązać problemy i pokonać niezliczone przeszkody typowe dla przedsięwzięć tego rodzaju, ani na chwilę nie zwątpili oni w powodzenie projektu. Dzięki temu przedsięwzięciu położyli bazę dla powrotu na rynek motoryzacyjny silnego i stabilnego Chryslera.
Także organizacje związkowe z obu krajów miały swój znaczący wkład, akceptując redukcję swojego zysku i udział akcyjny w zamian za spełnienie niektórych z ich postulatów. Chciałbym podziękować szefom związków United Auto Workers i Canadian Auto Workers za wszystko, co zrobili i za ich konstruktywny udział we wspólnym wyzwaniu, którym jest odtworzenie wielkiego Chryslera.
W najbliższych tygodniach i miesiącach będę spotykał się z pracownikami Chryslera i odwiedzał jego zakłady.
Podczas, gdy kilka tygodni zajmie przeprowadzenie porozumienia przez procedury prawne Stanów Zjednoczonych, przygotowujemy się do powrotu Chryslera w jak najkrótszym możliwym czasie do pozycji godnego zaufania i konkurencyjnego producenta. Jestem przekonany, że Chrysler jest w stanie stawić czoła wyzwaniom, jakie nakładają aktualne trudne warunki na rynku, odwołując się do swojego kreatywnego ducha, czyniąc z jakości mocną stronę swojej gamy produktów i słuchając klientów, by zapewnić im samochody, jakich pragną. To jest model, którego rygorystycznie przestrzegaliśmy w Fiacie w ostatnich latach i jestem przekonany, że może być zastosowany także w tym przypadku do napisania nowego rozdziału w historii Chryslera.
Wierzę, że właśnie zakończone przedsięwzięcie jest dla Fiata i dla całego przemysłu włoskiego historycznym momentem. To ważny krok naprzód na rzecz stworzenia nowych i solidnych baz na przyszłość.
Jest to też dzień wielkiej satysfakcji dla wszystkich kobiet i mężczyzn z Fiata. Fakt, że know-how naszej firmy został doceniony przez najwyższe szczeble rządów Stanów Zjednoczonych i Kanady, którym pragnę podziękować w imieniu całej kadry zarządzającej naszej Grupy – to dla nas wszystkich silny bodziec do pracy, która na nas czeka.
Jesteśmy pewni, że z tego sojuszu wyłoni się silniejszy i bardziej międzynarodowy Fiat, z większymi możliwościami rywalizacji na rynkach całego świata”.

2. Przedsięwzięcie

Operacja będzie przeprowadzana poprzez przyspieszoną cesję zasadniczo całego majątku Chryslera na rzecz NewCo zgodnie z przepisami ustawodawstwa upadłościowego Stanów Zjednoczonych (US Bankruptcy Code). W następstwie okresu intensywnych konsultacji z Departamentem Skarbu USA i z wszystkimi innymi zainteresowanymi stronami, łącznie z rządem Kanady, United Auto Workers (UAW) i Canadian Auto Workers (CAW), Chrysler wybrał tę opcję jako najbardziej skuteczną dla zrestrukturyzowania swojego zadłużenia. W konsekwencji, Chrysler wystąpi do Sądu Upadłościowego w Nowym Jorku o zgodę na sprzedaż aktywów Chryslera dla NewCo. W przypadku zgody Sądu na operację i zależnie od zgody władz nadzorujących, strony zobowiązane będą do przeprowadzenia operacji w najkrótszym możliwym czasie.
W oczekiwaniu na decyzję sądu, Chrysler w obecnej formie będzie kontynuował prowadzenie działalności, a Departament Skarbu USA oraz rząd kanadyjski przyznają spółce środki finansowe, które pozwolą na dopełnienie obowiązków względem pracowników i stawienie czoła bieżącym potrzebom.
Od początku maja Chrysler będzie mógł korzystać z nowych umów o finansowaniu podpisanych z GMAC, która zapewni finansowanie także klienta finalnego.
W momencie zamknięcia operacji, NewCo przyjmie nazwę spółki Chrysler i stanie się właścicielem całego majątku Chryslera z wyłączeniem określonych długów i innych pasywów.
Na zakończenie, NewCo przyzna Fiatowi udziały o wartości 20% (kapitału i prawa głosu), z uwzględnieniem całego kapitału zakładowego oraz praw zamiennych i opcji, a Fiat podpisze umowy przemysłowe z Chryslerem.
Podobnie, Voluntary Employee Benefis Association (VEBA), w momencie zamknięcia, otrzyma około 55% udziałów Chryslera z uwzględnieniem całego kapitału zakładowego oraz praw zamiennych i opcji.  Taki  udział będzie zarządzany przez Departament Skarbu USA.
Departament Skarbu USA i rząd kanadyjski będą dysponować łącznie pozostałymi 10% kapitału z uwzględnieniem całego kapitału zakładowego oraz praw zamiennych i opcji,
Nowy Chrysler skorzysta także na nowych układach zbiorowych pracy podpisanych ostatnio z UAW i CAW i z finansowania ze strony Departamentu Skarbu USA w wysokości 6,5 miliarda dolarów amerykańskich.
Nowym Chryslerem będzie kierował zarząd składający się z dziewięciu członków. Trzech mianuje Fiat, z których jeden będzie musiał spełniać kryteria niezależności ustalone regulaminem New York Stock Exchange. VEBA i rząd kanadyjski będą mieć prawo nominowania po jednym członku zarządu każdy. Początkowo Departament Skarbu USA będzie miał prawo nominowania czterech członków zarządu, (z których 3 będzie niezależnych).
Fiat będzie miał prawo otrzymać pozostałe 15% udziałów (zarówno wartości jak i głosów), z uwzględnieniem całego kapitału zakładowego oraz praw zamiennych i opcji. Ten ostatni udział będzie przyznany w trzech częściach po 5% każda, zależne od osiągnięcia wcześniej wyznaczonych celów, a w szczególności: od uzyskania zezwoleń na produkcję w Stanach Zjednoczonych rodziny silników FIRE; od osiągnięcia celów sprzedaży pojazdów Chrysler poza obszarem NAFTA; od otrzymania zezwolenia na produkcję modelu Chrysler opartego na technologii Fiata.
W przypadku uzyskania pozostałego 15 procentowy udziału, Fiat będzie miał także prawo nominowania ostatniego członka zarządu Chryslera.
Ponadto, Fiatowi przysługiwać będzie opcja zakupu dalszych 16% udziałów (od 1 stycznia 2013 roku do 30 czerwca 2016 roku). Równowartość tego udziału będzie określona w oparciu o kryteria standardowej oceny rynkowej i w każdym przypadku nie będzie mogła być wyższa niż rynkowy wskaźnik wartości Fiata w tym momencie. Z tej możliwości nie będzie można skorzystać do momentu, kiedy zadłużenie względem Departamentu Skarbu USA nie będzie niższe niż 3 miliardy dolarów amerykańskich.
Fiat nie będzie mógł przekroczyć kwoty udziałów w wysokości 49% do momentu, kiedy całkowite zadłużenie wobec Departament Skarbu nie zostanie spłacone.

3. Wkład Fiata

Fiat zaznaczy swój wkład dostarczając Chryslerowi kluczowe technologie i inne środki. W skrócie, wkład Fiata będzie obejmował: licencje, które pozwolą Chryslerowi na wykorzystanie wszystkich platform samochodowych Fiat Group Automobiles (zależnie od ewentualnych restrykcyjnych warunków między Fiatem i stronami trzecimi) do produkcji pojazdów Chrysler w strefie NAFTA; licencje, które pozwolą Chryslerowi na wykorzystanie określonych innych kluczowych technologii Fiata, jak te związane z silnikami; ciągłe świadczenie usług zarządzania dla umożliwienia Chryslerowi skorzystania z doświadczenia Fiata w restrukturyzacji działań produkcyjnych i operacyjnych; udział w programach zakupów i zaopatrzenia Fiata; dystrybucja pojazdów Chryslera poza obszar NAFTA, w szczególności zapewnienie Chryslerowi dostępu do sieci handlowej Fiata w krajach, gdzie obecność Chryslera jest aktualnie ograniczona.

Sojusz, który jest kluczowym elementem Planu Integracji Chryslera, wzmocni w długim okresie ciągłość Chryslera poprzez dostęp do konkurencyjnych platform dla pojazdów o niskim zużyciu paliwa, silników, napędów i układów, które będą produkowane w zakładach Chryslera.
Sojusz umożliwi ponadto Grupie Fiat i Chrysler wyciągnięcie korzyści z odnośnych sieci handlowych i od globalnych dostawców. Sojusz nie przewiduje. Sojusz nie przewiduje inwestycji pieniężnych ze strony Fiata na rzecz Chryslera ani obowiązku finansowania Chryslera w przyszłości.