Groupe PSA und FCA vereinbaren Zusammenschluss

Neue Gesellschaft wird über die Führung, die Ressourcen und die Größe verfügen, um an der Spitze einer neuen Ära nachhaltiger Mobilität zu stehen 

Mi, 18/12/2019 - 07:45

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This communication is not a prospectus, product disclosure statement or other offering document for the purposes of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of June 14th 2017.

An offer of securities in the United States pursuant to a business combination transaction will only be made, as may be required, through a prospectus which is part of an effective registration statement filed with the US Securities and Exchange Commission ("SEC").  Shareholders of Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("FCA") and Peugeot S.A. who are US persons or are located in the United States are advised to read the registration statement when and if it is declared effective by the US Securities and Exchange Commission because it will contain important information relating to the proposed transaction. You may obtain copies of all documents filed with the SEC regarding the proposed transaction, documents incorporated by reference, and FCA's SEC filings at the SEC's website at http://www.sec.gov. In addition, the effective registration statement will be made available for free to shareholders in the United States.

• Kombiniert die umfassenden, wachsenden Fähigkeiten beider Unternehmen, die Herausforderung zu meistern, eine neue Ära der nachhaltigen Mobilität zu gestalten
• Mit einem Jahresabsatz von 8,7 Millionen Einheiten und einem kombinierten Umsatz von fast 170 Milliarden Euro¹ wird das kombinierte Unternehmen gemessen am Absatz der viertgrößte und gemessen am Umsatz der drittgrößte OEM weltweit sein
• Schafft ein diversifiziertes Geschäft mit mitunter höchsten Margen in den Kernmärkten Europa, Nordamerika und Lateinamerika und bietet die Möglichkeit, die Strategie in anderen Regionen neu zu formen
• Zusammenschluss wird voraussichtlich zu jährlichen Run-Rate-Synergien von rund 3,7 Mrd. Euro führen - ohne Werksschließungen, die aus der Transaktion resultieren. Erwartete Synergien sollen ab dem ersten Jahr Net-Cash-Flow-positiv sein.
• Starke kombinierte Bilanz und hohes Maß an Liquidität bieten finanzielle Flexibilität mit einem erwarteten Investment-Grade-Rating
• Kombiniertes Unternehmen wird Effizienz bei Investitionen in größerem Maßstab nutzen, um innovative Mobilitätslösungen und Spitzentechnologien für New Energy-Fahrzeuge, das autonome Fahren und Konnektivität zu entwickeln
• Breites Portfolio an etablierten, starken Marken bieten erstklassige Produkten für die wichtigsten Fahrzeugmarktsegmente und höhere Kundenzufriedenheit
• Exzellente Arbeitsbeziehungen der beiden Führungsteams, die außergewöhnliche Erfolge bei Turnarounds, Wertschöpfung und erfolgreichen Autohersteller-Zusammenschlüssen erzielten
• Starke Führungsstruktur zur Unterstützung der gemeinsamen Unternehmensleistung mit John Elkann als Group Chairman und Carlos Tavares als Group CEO und einem mehrheitlich unabhängigen Verwaltungsrat²
• Starke Unterstützung der langfristigen Anteilseigner (EXOR N.V., Peugeot Family Group, BpiFrance³), die im Verwaltungsrat vertreten sein werden

 Fiat Chrysler Automobiles N.V. („FCA") und Peugeot S.A. („Groupe PSA") haben heute eine verbindliche Zusammenschlussvereinbarung („Binding Combination Agreement") über einen 50/50-Merger ihrer jeweiligen Geschäfte unterzeichnet. Dadurch soll der gemessen am Absatz viertgrößte und gemessen am Umsatz drittgrößte globale Automobilhersteller entstehen. Die angestrebte Kombination wird ein Branchenführer sein mit dem Management, den Fähigkeiten, den Ressourcen und der Größe, um die Chancen zu nutzen, welche die neue Ära der nachhaltigen Mobilität bietet.

Mit seiner kombinierten Finanzkraft und seinen Fähigkeiten wird das fusionierte Unternehmen besonders gut positioniert sein, um innovative, saubere und nachhaltige Mobilitätslösungen anzubieten - sowohl in einem sich rasch urbanisierenden Umfeld als auch in ländlichen Gebieten auf der ganzen Welt. Die Effizienzgewinne, die durch größere Volumina erzielt werden, sowie die Vorteile der Zusammenführung von Stärken und Kernkompetenzen beider Unternehmen werden sicherstellen, dass das kombinierte Unternehmen allen Kunden erstklassige Produkte, Technologien und Dienstleistungen anbieten und noch agiler auf die Verschiebung in diesem hoch anspruchsvollen Sektor reagieren kann.

Das kombinierte Unternehmen wird auf jährlich 8,7 Millionen verkaufte Fahrzeuge kommen - bei  einem Umsatz von fast 170 Milliarden Euro⁴, einem wiederkehrenden operativen Gewinn von mehr als 11 Milliarden Euro⁵ und einer operativen Marge von 6,6% - jeweils basierend auf den einfach aggregierten Ergebnissen des Jahres 2018⁶. Die starke kombinierte Bilanz bietet über den Zyklus erhebliche finanzielle Flexibilität und ausreichend Spielraum für die Umsetzung strategischer Pläne sowie Investitionen in neue Technologien.

Das zusammengeschlossene Unternehmen wird über eine ausgewogene und profitable globale Präsenz mit einem äußerst komplementären und starken Markenportfolio verfügen, das alle wichtigen Fahrzeugsegmente abdeckt, von Luxus-, Premium- und Mainstream-Pkw bis hin zu SUVs und Trucks sowie leichten Nutzfahrzeugen. Dies wird untermauert durch die Stärke von FCA in Nordamerika und Lateinamerika sowie durch die solide Position der Groupe PSA in Europa. Der neue Konzern wird eine weitaus größere geografische Ausgewogenheit aufweisen: Basierend auf den aggregierten Zahlen beider Unternehmen für das Jahr 2018 stammen 46% der Umsatzerlöse aus Europa und 43% aus Nordamerika. Der Zusammenschluss bietet dem neuen Konzern die Möglichkeit, die Strategie in anderen Regionen weiter zu entwickeln.

Die Effizienzen, die sich aus der Optimierung der Investitionen in Plattformen, Motorenfamilien und neue Technologien bei Nutzung der neuen Größe ergeben, ermöglichen es dem Unternehmen, die Einkaufsleistung zu verbessern und zusätzlichen Wert für die Stakeholder zu schaffen. Mehr als zwei Drittel des Run-Rate-Volumens wird sich auf zwei Plattformen konzentrieren. Dabei entfallen jeweils rund 3 Millionen Autos pro Jahr auf die Small-Plattform sowie die Compact/Mid-Size-Plattform.

Diese technologie-, produkt- und plattformbezogenen Einsparungen werden voraussichtlich rund 40% der jährlichen Run-Rate-Synergien in Höhe von 3,7 Mrd. Euro ausmachen, während der Einkauf - hauptsächlich aufgrund der gestiegenen Größen und der Angleichung an die besten Preise - voraussichtlich weitere 40% zu den Synergien beiträgt. Andere Bereiche wie Marketing, IT, Allgemeine Verwaltung und Logistik werden die restlichen 20% ausmachen. Diese Synergieschätzungen basieren nicht auf Werksschließungen infolge der Transaktion. Es wird prognostiziert, dass die Synergien vom ersten Jahr an Netto-Cashflow-positiv sein werden und etwa 80% der Synergien nach vier Jahren erreicht werden. Die einmaligen Gesamtkosten für die Erzielung der Synergien werden auf 2,8 Milliarden Euro geschätzt.

Die Synergien werden es dem kombinierten Unternehmen ermöglichen, signifikant in die Technologien und Services zu investieren, welche die Mobilität in der Zukunft prägen werden - bei gleichzeitiger Erfüllung der anspruchsvollen globalen CO₂-Regulierungsanforderungen. Mit einer bereits starken globalen Aufstellung in Forschung & Entwicklung wird das zusammengeschlossene Unternehmen über eine robuste Plattform verfügen, um Innovationen zu fördern und die Entwicklung von Transformationsfähigkeiten in den Bereichen New-Energy-Fahrzeuge, nachhaltige Mobilität, autonomes Fahren und Konnektivität voranzutreiben.

Das fusionierte Unternehmen wird von einer hocheffizienten Governance-Struktur profitieren, die aufgestellt ist, effektiv die Leistung zu fördern. Der Verwaltungsrat wird aus elf Mitgliedern bestehen, von denen die Mehrheit unabhängig ist⁷. Fünf Mitglieder des Verwaltungsrats werden von FCA und dem Referenzanteilseigner benannt (einschließlich John Elkann als Chairman) und fünf Mitglieder von der Groupe PSA und ihrer Referenzanteilseigner (einschließlich des Senior Non-Executive Director und des Vice Chairman). Zum Abschluss der Transaktion werden zwei Mitglieder des Verwaltungsrates die Beschäftigten von FCA und der Groupe PSA vertreten⁸. CEO wird Carlos Tavares für eine Amtszeit von zunächst fünf Jahren; er wird auch Mitglied des Verwaltungsrates.

Carlos Tavares, Mike Manley und ihre Führungsteams haben in jüngster Zeit eine starke Erfolgsbilanz bei der erfolgreichen Umstrukturierung von Unternehmen und dem Zusammenschluss von Autoherstellern mit unterschiedlichen Kulturen erzielt. Diese Erfahrung wird die Umsetzungsgeschwindigkeit des Zusammenschlusses unterstützen, untermauert durch die starken jüngsten Leistungen und die bereits robusten Bilanzen der Unternehmen. Das fusionierte Unternehmen wird schnell und effizient in der sich rasch und grundlegend verändernden Automobilindustrie manövrieren.

Die in den Niederlanden ansässige Muttergesellschaft der neuen Gruppe wird an der Euronext (Paris), der Borsa Italiana (Mailand) und der New Yorker Börse notiert und von der starken Aufstellung in Frankreich, Italien und den USA profitieren.

Die vorgeschlagene Satzung der neuen zusammengeschlossenen Gesellschaft gewährt keinem Anteilseigner auf Hauptversammlungen, mehr als 30% der insgesamt abgegebenen Stimmen auszuüben. Es ist auch vorgesehen, dass bestehende Doppelstimmrechte nicht übertragen werden, sondern dass nach einer dreijährigen Haltedauer nach dem Vollzug der Fusion neue Doppelstimmrechte entstehen.

Eine Stillhalteverpflichtung in Bezug auf die Beteiligungen von EXOR N.V., Bpifrance⁹, DFG und der Familie Peugeot (EPF/FFP) gilt für einen Zeitraum von sieben Jahren ab Vollzug des Zusammenschlusses mit Ausnahme der Möglichkeit für EPF/FFP ihre Beteiligung an dem zusammengeschlossenen Unternehmen durch den Kauf von Anteilen von Bpifrance und/oder DFG und/oder am Markt¹⁰ um bis zu 2,5% (oder 5% bezogen auf das Groupe PSA Level) zu erhöhen.

EXOR, Bpifrance und EPF / FFP unterliegen hinsichtlich ihrer Beteiligungen einer dreijährigen Sperrfrist, mit der Ausnahme, dass Bpifrance ihre Beteiligungen um 5% an der PSA-Gruppe oder 2,5% an der fusionierten Einheit reduzieren kann. Die DFG hat dem Verkauf und die Groupe PSA dem Kauf von 30,7 Millionen Aktien vor dem Closing zugestimmt. (Diese Aktien werden annulliert.) Die DFG unterliegt bis zum Abschluss der Transaktion für den Restbetrag ihrer Beteiligung an der Groupe PSA einer Sperrfrist, woraus sich eine Beteiligung von 4,5% an der neuen Gruppe ergibt.

EXOR, Bpifrance, die Familie Peugeot und Dongfeng haben sich jeweils unwiderruflich verpflichtet, auf den Hauptversammlungen von FCA und Groupe PSA für die Transaktion zu stimmen.

Vor Abschluss der Transaktion wird FCA eine Sonderdividende von 5,5 Milliarden Euro an ihre Aktionäre ausschütten. Darüber hinaus wird Peugeot S.A vor Abschluss der Transaktion seinen Anteil von 46% an Faurecia an die Aktionäre ausschütten. Darüber hinaus wird die FCA ihre Arbeit an der Trennung ihrer Beteiligung an Comau fortsetzen, die unmittelbar nach dem Closing zugunsten der Aktionäre des zusammengeschlossenen Unternehmens getrennt wird. Dies wird es den Aktionären der neuen kombinierten Gruppe ermöglichen, von den Synergien und Vorteilen, die sich aus einer Fusion ergeben, zu gleichen Teilen zu profitieren. Zudem wird dem erheblichen Wert der Assets und Stärken in Bezug auf Marktanteil und Markenpotenzial beider Unternehmen Rechnung getragen.

Beide Unternehmen streben an, im Jahr 2020 jeweils eine ordentliche Dividende in Höhe von 1,1 Milliarden Euro für das Geschäftsjahr 2019 auszuschütten - vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Boards of Directors und Anteilseigner

Mit Abschluss der Transaktion erhalten die Aktionäre der Groupe PSA 1,742 Aktien des neuen zusammengeschlossenen Unternehmens für jede Aktie der Groupe PSA, während die FCA-Aktionäre 1 Aktie des neuen zusammengeschlossenen Unternehmens für jede Aktie von FCA erhalten.

Der Abschluss des vorgeschlagenen Zusammenschlusses wird voraussichtlich in 12 bis 15 Monaten erfolgen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen auf ihren jeweiligen außerordentlichen Hauptversammlungen und der Erfüllung der kartellrechtlichen und sonstigen aufsichtsrechtlichen Anforderungen.

Carlos Tavares, Chairman of the Managing Board der Groupe PSA, sagte: „Unser Zusammenschluss ist eine enorme Chance, eine stärkere Position in der Autoindustrie einzunehmen, um den Übergang in eine Welt sauberer, sicherer und nachhaltiger Mobilität zu meistern sowie unseren Kunden erstklassige Produkte, Technologien und Dienstleistungen anzubieten. Ich bin absolut überzeugt, dass es unseren Teams mit ihrem großen Talent und ihrer kollaborativen Haltung gelingen wird, mit Kraft und Begeisterung maximalen Erfolg zu erzielen."

Mike Manley, Chief Executive Officer von FCA, fügte hinzu: „Dies ist der Zusammenschluss von zwei Unternehmen mit unglaublichen Marken und einer erfahrenen und engagierten Belegschaft. Beide haben härteste Zeiten hinter sich und sind zu agilen, smarten und beeindruckenden Wettbewerbern geworden. Unsere Mitarbeiter haben ein gemeinsames Merkmal: Sie sehen Herausforderungen als Chance, die es anzunehmen gilt, und als Pfad, um uns weiter zu verbessern."

Presse und Analysten / Investoren Veranstaltung:
FCA und Groupe PSA veranstalten am 18. Dezember um 15:00 (MEZ) gemeinsam einen webcast (15:00 Uhr MEZ) sowie eine Telefonkonferenz für Analysten, Investoren und Medien.

Informationen zum Zugang finden Sie auf den Unternehmenswebsites von FCA (www.fcagroup.com) und Groupe PSA (www.groupe-psa.com) Für diejenigen, die nicht an den Live-Sitzungen teilnehmen können, bleiben Aufzeichnungen auf der Unternehmenswebsite des jeweiligen Unternehmens archiviert.

¹Beinhaltet FCA Net Revenues, ohne Magneti Marelli, sowie Groupe PSA Revenue ohne Faurecia Revenue to Third Parties.
²Gemäß der Anforderungen des "Dutch Governance Codes"
³Bpifrance soll gemeinsam Bpifrance Participations S.A. und die vollständig im Besitz befindliche Tochter Lion Participations SAS umfassen
⁴Beinhaltet FCA Net Revenues, ohne Magneti Marelli, sowie Groupe PSA Revenue ohne Faurecia Revenue to Third Parties.
⁵Beinhaltet FCA Adjusted EBIT, ohne Magneti Marelli, sowie Groupe PSA Recurring Operating Income ohne Faurecia
⁶ohne Faurecia und Magneti Marelli
⁷Um die Anforderungen eines "mehrheitlich unabhängigen Verwaltungsrates" zu erfüllen, müssen 5 von 9 Non-Executive Directors unabhängig sein
⁸Mitarbeitervertreter würden auf allen Ebenen auf Basis der gesetzlichen Verpflichtungen definiert
⁹Bpifrance soll gemeinsam Bpifrance Participations S.A. und die vollständig im Besitz befindliche Tochter Lion Participations SAS umfassen
¹⁰Bis zu 1% der Aktien des fusionierten Unternehmens zuzüglich des Prozentsatzes der von Bpifrance verkauften Aktien außer der Peugeot-Familie (vorbehaltlich des Gesamtmaximums von 2,5%

Advisors

Goldman Sachs International acted as lead financial advisor to FCA. Bank of America, Barclays, Citigroup, d´Angelin & Co., J.P. Morgan and UBS also provided financial advice to the company.

Sullivan & Cromwell LLP, De Brauw Blackstone Westbroek and Darrois Maillot Brochier acted as legal counsel to FCA.

Messier Maris & Associés acted as financial advisor to PSA. Morgan Stanley also provided financial advice to the company. Bredin Prat acted as legal counsel to PSA.

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FCA FORWARD-LOOKING STATEMENTS

This communication contains forward-looking statements. These statements are based on the FCA's current expectations and projections about future events and, by their nature, are subject to inherent risks and uncertainties. They relate to events and depend on circumstances that may or may not occur or exist in the future and, as such, undue reliance should not be placed on them. Actual results may differ materially from those expressed in such statements as a result of a variety of factors, including: volatility and deterioration of capital and financial markets, changes in commodity prices, changes in general economic conditions, economic growth and other changes in business conditions, weather, floods, earthquakes or other natural disasters, changes in government regulation, production difficulties, including capacity and supply constraints, uncertainties as to whether the proposed business combination will be agreed or consummated or as to the timing thereof as well as the realization of the anticipated synergies therefrom, and many other risks and uncertainties, most of which are outside of the FCA's control. 

FCA and its affiliates, directors, advisors, employees and representatives, expressly disclaim any liability whatsoever for such forward-looking statements.

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GROUPE PSA FORWARD-LOOKING STATEMENTS

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