Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA) entsteht durch die Genehmigung der grenzüberschreitenden Fusion

Die Hauptversammlung der Fiat S.p.A. ("Fiat") hat heute die grenzüberschreitende Fusion zur Integration von Fiat in die hundertprozentige niederländische Tochtergesellschaft Fiat Investments N.V. ("Fiat Investments") genehmigt.

Unter der Voraussetzung, dass die anderen im Fusionsplan vorgesehenen aufschiebenden Bedingungen erfüllt werden, wird Fiat in Fiat Investments integriert, die nach Abschluss der Fusion in Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("FCA") umbenannt und die neue Holdinggesellschaft des Konzerns sein wird.

Nach Abschluss der Transaktion erhalten alle Aktionäre von Fiat für jede von ihnen zum Fusionstermin gehaltene Fiat-Aktie eine FCA-Stammaktie. Weiterhin können die Aktionäre von Fiat, die an der außerordentlichen Hauptversammlung teilgenommen haben, für jede von ihnen vor dem Record Date der Hauptversammlung (23. Juli 2014) gehaltene Fiat-Aktie, die bis zum Wirksamwerden der Fusion ununterbrochen in ihrem Besitz bleibt, die Zuteilung einer FCA-Aktie mit Sonderstimmrecht beantragen. Weitere Informationen in Bezug auf die Aktien mit Sonderstimmrecht und die entsprechenden Bedingungen stehen auf der Unternehmenswebsite von Fiat zur Verfügung (www.fiatspa.com).

Die Besitzer von Fiat-Aktien, die nicht zugunsten der Fusion stimmen, können das Recht auf Rücktritt mit Barabfindung innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Eintragung des Beschlusses im Handelsregister Turin ausüben. Die Mitteilung über die erfolgte Eintragung wird auf der Unternehmenswebsite von Fiat (www.fiatspa.com) veröffentlicht. Wenn die aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind und die Fusion abgeschlossen ist, wird den Aktionären, die ihr Rücktrittsrecht ausüben, für jede Fiat-Aktie, für die das Recht auf Rücktritt mit Barabfindung ausgeübt wird, ein Betrag von 7,727 Euro gezahlt.

Das Recht auf Rücktritt mit Barabfindung unterliegt dem Abschluss der Fusion, die ihrerseits der Erfüllung einiger im Fusionsplan vorgesehenen aufschiebender Bedingungen unterliegt, einschließlich der Bedingung, dass die Summe, die an die Aktionäre, die das Recht auf Rücktritt mit Barabfindung gemäß Artikel 2437-quater des italienischen Zivilgesetzbuches ausüben, und an die Gläubiger, die mit der Fusion nicht einverstanden sind, zu zahlen ist, insgesamt nicht mehr als 500 Millionen Euro betragen darf. Fiat wird die Anzahl der Aktien, für die das Recht auf Rücktritt mit Barabfindung ausgeübt wurde, bekanntgeben.

Die Hauptversammlung bestätigte außerdem die Ernennung des Vorstandsmitglieds Glenn Earle, der am 15. Juni 2014 vom Verwaltungsrat mit Wirkung zum 23. Juni 2014 als Nachfolger von Gian Maria Gros Pietro eingesetzt wurde.

Während der außerordentlichen Hauptversammlung gab Fiat außerdem bekannt, dass der Verwaltungsrat von FCA nach Abschluss der Fusion aus den folgenden Mitgliedern besteht: John Elkann, Sergio Marchionne, Andrea Agnelli, Tiberto Brandolini d'Adda, Glenn Earle, Valerie A. Mars, Ruth J. Simmons, Ronald L. Thompson, Patience Wheatcroft, Stephen M. Wolf und Ermenegildo Zegna.

Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Tausch oder Verkauf und kein Angebot zum Tausch oder Kauf von
Wertpapieren dar.
Ein Wertpapierangebot in den Vereinigten Staaten von Amerika im Zusammenhang mit der hier genannten Transaktion erfolgt ausschließlich über einen Informationsprospekt, der Teil des von der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC") am 8. Juli 2014 für gültig erklärten Registration Statement ist.
Die Aktionäre von Fiat, die US-amerikanische Steuerpersonen sind („U.S.-Steuerperson") oder in den Vereinigten Staaten ansässig sind, werden darauf hingewiesen, dieses Registration Statement einzusehen, denn es enthält wichtige Informationen zu der beabsichtigten Transaktion. Das Registration Statement und die darin als wesentlicher Bestandteil des Dokuments aufgeführten Unterlagen können im öffentlichen Lesesaal der SEC unter der Anschrift 100 F Street, NE, Raum 1580, Washington, DC 20549 (USA), eingesehen und kopiert werden. Die bei der SEC von Fiat Investments hinterlegten Dokumente stehen der Öffentlichkeit außerdem auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov zur Verfügung. Fiat Investments wird außerdem den Aktionären von Fiat in den Vereinigten Staaten den Verkaufsprospekt kostenfrei zur Verfügung stellen.

*

Presse- und Öffentlichkeitsarbeit
Turin, im August 2014