Skupina PSA a FCA hodlají spojit své síly a jako svetový lídr vstoupit do nové éry udržitelné mobility

• Nový subjekt by se mel z hlediska rocních prodeju stát 4. nejvetším konstruktérem na svete (8,7 milionu vozu).
• Pri svém vzniku by mely být marže nového subjektu jedny z nejvetších na trzích, kde pusobí, zejména díky významu FCA v Severní a Latinské Americe a skupiny PSA v Evrope.
• Nový subjekt by mel umožnit posílit jednotlivé znacky obou skupin z hlediska výroby a prodeje osobních vozu ruzných segmentu vcetne luxusních a prémiových vozu, dále SUV, nákladních automobilu a lehkých užitkových vozu. Díky tomu by mely být znacky nové skupiny spolecne silnejší.
• Subjekt vzešlý z fúze by mel spojit odborné znalosti obou skupin v oblasti technologií formujících novou éru udržitelné mobility, zejména v oblasti elektromotoru, autonomního rízení a digitálních technologií mobilního pripojení.
• Rocní postupné synergie se odhadují na približne 3,7 miliard EUR, nemelo by pritom dojít k uzavrení žádné továrny.
• Vysoce respektované spolecné vedení uznávané pro výjimecnou tvorbu hodnot a s prokázaným úspechem pri predchozích fúzích.
• Predstavenstvo nizozemské materské spolecnosti by melo mít vyvážené zastoupení s vetšinou nezávislých clenu. Predsedou predstavenstva by mel být John Elkann, generálním reditelem a clenem predstavenstva Carlos Tavares.

Londýn a Rueil Malmaison, 31. ríjna 2019. Dozorcí rada akciové spolecnosti Peugeot S.A. a predstavenstvo spolecnosti Fiat Chrysler Automobiles N.V. (dále jen „FCA“) se jednomyslne dohodly, že budou spolecne usilovat o fúzi aktivit obou skupin v pomeru 50:50. Oba orgány poverily své týmy, aby dokoncily diskuse a v príštích týdnech dosáhly uzavrení závazného memoranda o porozumení (Memorandum of Understanding).

Plán na sloucení aktivit skupiny PSA a FCA navazuje na intenzivní diskuse mezi vrcholovým vedením obou skupin. Obe strany sdílejí presvedcení, že tento odvážný a rozhodný krok vyplývá z jasné úvahy, že v dusledku této fúze vznikne lídr odvetví s odbornými znalostmi a zdroji, díky nimž bude schopen využít príležitostí a úcinne se postavit výzvám nové éry mobility.

Výsledkem navrhované fúze by mel být 4. nejvetší výrobce automobilu na svete, pokud jde o rocní objem prodeju (8,7 milionu prodaných vozu), konsolidovaný obrat by mel být témer 170 miliard EUR[1], zisk z provozní cinnosti více než 11 miliard EUR[2] na základe souhrnné výsledovky za rok 2018, s vyloucením spolecností Magneti Marelli a Faurecia. Odhadovaná hodnota získaná touto operací se odhaduje na približne 3,7 miliardy EUR z rocních postupných synergií. Ty vyplynou predevším z úcinnejšího pridelování zdroju na investice do platforem vozidel, hnacích ústrojí a technologií a z lepší nákupní kapacity plynoucí z nové velikosti skupiny. Tyto odhadované synergie nepocítají s uzavíráním jakýchkoliv výrobních podniku.

Predpokládá se, že 80 % synergií by melo být dosaženo po 4 letech. Celkové náklady na dosažení techto synergií se odhadují na 2,8 miliardy EUR.

Akcionári každé spolecnosti by meli mít v držení 50 % kapitálu nového subjektu. Meli by se proto rovnocenne delit o zisky tohoto spojení, jež se uskutecní na základe fúze s nizozemskou materskou spolecností. Na rízení nového subjektu se mají rovnocenne podílet oba akcionári, vetšina clenu predstavenstva by mela být nezávislá. Predstavenstvo by melo mít 11 clenu, pet clenu má nominovat FCA (vcetne Johna Elkanna jako predsedy) a pet skupina PSA (vcetne clena zastávajícího funkci senior directora a místopredsedy)[3]. Generálním reditelem by mel behem pocátecního funkcního petiletého období být Carlos Tavares, který by mel rovnež zastávat funkci clena predstavenstva.

Carlos Tavares uvedl: „Toto spojení prinese významnou hodnotu všem zúcastneným stranám a otevírá pred obema skupinami slibnou budoucnost. Jsem velmi spokojený s tím, jakou práci jsme již s Mikem odvedli, a budu s ním rád spolupracovat na budování skvelé spolecnosti.“

Mike Manley prohlásil: „Jsem potešen príležitostí spolupracovat s Carlosem a jeho týmem na této fúzi, která bude pro naše odvetví velmi duležitá. Se skupinou PSA již dlouhodobe úspešne spolupracujeme a jsem presvedcen, že spolu s našimi skvelými týmy mužeme vytvorit klícový subjekt globální mobility na svetové úrovni.“

Nizozemská materská spolecnost nového subjektu by mela být kótována na burze Euronext (Paríž), Borsa Italiana (Milán) a New York Stock Exchange a mela by si zachovat významné zastoupení v soucasných provozních sídlech obou skupin ve Francii, Itálii a v USA.

Navrhuje se, aby bylo ve stanovách nové spolecnosti vzniklé spojením uvedeno, že program vernostního hlasování nedává akcionári na valné hromade hlasovací práva presahující 30 %[4] z celkového poctu odevzdaných hlasu. Ocekává se rovnež, že nedojde k prevodu stávajících dvojitých hlasovacích práv, ale že nová dvojitá hlasovací práva bude možné získat po tríleté dobe držení pocítané od dokoncení fúze.

Po dobu 7 let od dokoncení fúze by se melo uplatnovat pravidlo standstill, pokud jde o podíly spolecností EXOR N. V., Bpifrance Participations SA, DFG a rodiny Peugeot. Podíly EXOR, Bpifrance a rodiny Peugeot by mely být po tri roky neprevoditelné, výjimkou by mela být možnost rodiny Peugeot zvýšit svuj podíl behem prvních 3 let po dokoncení fúze až o 2,5 %, nákupem akcií od spolecností Bpifrance Participations a DFG.

Pred dokoncením transakce by FCA mela vyplatit svým akcionárum mimorádné dividendy ve výši 5,5 miliard EUR, jakož i svuj podíl v Comau. Krome toho by spolecnost Peugeot S.A. mela pred dokoncením fúze vyplatit svým akcionárum 46% podíl ve spolecnosti Faurecia. Díky tomu by meli mít akcionári obou skupin možnost rovnomerne využívat synergie a výhody plynoucí z fúze, i když se soucasne plne uznává vysoká hodnota plynoucí z prítomnosti FCA v Severní Americe a její silné postavení v Latinské Americe, vcetne marží, jež jsou na trzích v techto regionech nejlepší. Rovnež by se mela odrazit i pridaná hodnota spojená s potenciálem rozvoje znacek Alfa Romeo a Maserati spolecnosti FCA.

Rozšírené portfolio obou podniku by melo pokrývat všechny segmenty trhu, melo by zahrnovat legendární znacky a silné produkty postavené na racionalizovaných platformách a využívat optimalizace investic.

Celý projekt má podléhat obvyklému procesu informování orgánu zastupujících zamestnance a mel by s nimi být projednán. Mely by se na nej vztahovat obvyklé provádecí podmínky, vcetne záverecného schválení závazného memoranda o porozumení a dohody o konecné dokumentaci ze strany predstavenstev.

[1] Obrat FCA bez Magneti Marelli, a obrat skupiny PSA bez prodeju spolecnosti Faurecia tretím osobám

[2] Upravený EBIT skupiny FCA bez Magneti Marelli a zisk z provozní cinnosti skupiny PSA bez spolecnosti Faurecia

[3] Zastoupení zamestnancu bude v souladu s platnou legislativou

[4] V nizozemských spolecnostech nefunguje blokacní menšina: všechna rozhodnutí se prijímají prostou vetšinou hlasu, kvóta ? 50 %