Fiat S.p.A. (« Fiat ») a annoncé aujourd'hui un accord avec le fonds de pension VEBA, en vertu duquel sa filiale à 100 %, Fiat North America LLC (« FNA »), va acquérir auprès du fonds de pension VEBA la totalité de ses parts de Chrysler Group LLC (« Chrysler Group »), soit les 41,4616 % de Chrysler Group que FNA ne détenait pas encore. La transaction devrait être conclue d'ici le 20 janvier 2014.
En contrepartie de la vente de ses parts de Chrysler Group, VEBA recevra la somme de 3,65 milliards de dollars, répartis comme suit :
- des dividendes extraordinaires versés par le groupe Chrysler à ses actionnaires, pour un montant total d'environ 1,9 milliard de dollars (la part de FNA correspondant à ces dividendes extraordinaires sera versée par FNA au fonds de pension VEBA dans le cadre de la contrepartie de l'acquisition)
- à la clôture, FNA versera à VEBA le solde de la contrepartie de l'acquisition, soit 1,75 milliard de dollars, au comptant.
Fiat compte financer cette somme de 1,75 milliard de dollars en puisant dans la trésorerie disponible. Le groupe Chrysler devrait également financer les dividendes extraordinaires grâce à la trésorerie disponible.
Simultanément aux transactions décrites ci-dessus, le groupe Chrysler et le syndicat américain de l'automobile UAW (International Union, United Automobile, Aerospace and Agricultural Implement Workers of America) ont conclu un protocole d'accord en vertu des conventions collectives actuelles du groupe Chrysler, afin que le groupe Chrysler apporte au fonds VEBA une contribution supplémentaire de 700 millions de dollars, en quatre versements annuels égaux. Le premier versement aura lieu lors de la clôture de la transaction avec Fiat et les trois suivants à chaque date anniversaire du versement initial. Le groupe Chrysler compte financer le premier versement au fonds de pension VEBA à l'aide de la trésorerie disponible.
1 Le fonds de prestations médicales des retraités de l'UAW, Voluntary Employees' Beneficiary Association (VEBA), est un fonds géré de façon indépendante, établi pour verser des prestations de santé aux retraités de Chrysler.
2 Si les dividendes extraordinaires ne peuvent être payés par le groupe Chrysler avant la date de clôture fixée (au plus tard le 20 janvier 2014), Fiat compte verser à VEBA le total de la contrepartie et recevoir ensuite les dividendes extraordinaires, une fois propriétaire à 100 % du groupe Chrysler.
En contrepartie, l'UAW prendra certains engagements afin de poursuivre son soutien aux opérations industrielles du groupe Chrysler Group et à la nouvelle mise en oeuvre de l'alliance Fiat-Chrysler, en s'efforçant notamment de collaborer au déploiement continu de programmes WCM (World Class Manufacturing) de Fiat-Chrysler, de participer activement aux efforts d'étalonnage associés à la mise en oeuvre de ces programmes dans les différents sites de production Fiat-Chrysler afin de garantir des évaluations de performance objectives et d'appliquer comme il se doit les principes WCM et d'apporter une assistance active à la réalisation du plan stratégique à long terme du Groupe.
« J'attends ce jour depuis que nous avons été choisis pour participer au redressement de Chrysler en 2009 » a déclaré John Elkann, Président de Fiat. « Le travail, l'engagement et les résultats dont j'ai été le témoin chez Chrysler depuis quatre ans et demi sont absolument exceptionnels et je profite de cette occasion pour souhaiter officiellement la bienvenue à chacun des membres de l'organisation Chrysler dans le monde intégré de Fiat-Chrysler. »
Sergio Marchionne, Directeur général de Fiat et PDG du groupe Chrysler, a quant à lui déclaré : « Dans la vie de toute organisation importante et de ses membres, certains moments sont déterminants et appelés à entrer dans l'Histoire. Pour Fiat et Chrysler, l'accord qui vient d'être conclu avec VEBA relève de toute évidence de cette catégorie. Je serai éternellement reconnaissant à l'équipe de direction pour son dévouement sans faille à l'égard du projet d'intégration qui aboutit aujourd'hui. La structure unifiée du capital social nous permettra désormais de concrétiser pleinement notre vision, qui est de créer un constructeur automobile mondial dont la combinaison d'expériences, de perspectives et de savoir-faire est véritablement unique. Nous avons là une organisation solide et ouverte qui garantira à ses employés un environnement motivant et gratifiant. »
Dans le cadre des transactions, FNA et le fonds de pension VEBA accepteront de renoncer de manière définitive aux procédures en cours devant la Cour de la Chancellerie du Delaware relatives à l'interprétation du contrat d'option d'achat en vertu duquel Fiat a, par le biais de FNA, exercé trois tranches d'une option d'achat afin d'acquérir les parts de Chrysler Group détenues par VEBA. Toutes ces parts seront acquises par FNA dans le cadre des transactions exposées ci-dessus. Étant donné les arrangements de financement de cette transaction, il n'est pas envisagé que Fiat procède à une augmentation de capital en recourant aux droits de souscription.
Contact Presse: Fiona Flannery, Public Relations Director, Fiat Group Automobiles Switzerland SA, fiona.flannery@fiat.com, Tél.: 044 556 22 02
Turin, le 1er Janvier 2014
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