Groupe PSA e FCA concordam com fusão

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Esta comunicação é apenas para fins informativos e não se destina e não constitui uma oferta ou convite para trocar, vender ou solicitar uma oferta para subscrever ou comprar, ou um convite para trocar, comprar ou subscrever quaisquer títulos, qualquer parte de negócio ou ativos aqui descritos, ou quaisquer outros interesses ou pedido de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição em relação à operação proposta ou de outra forma, nem haverá qualquer venda, emissão ou transferência de títulos em qualquer jurisdição em violação da lei aplicável. Esta comunicação não deve ser interpretada de maneira nenhuma como uma recomendação para qualquer um de seus leitores.

Esta comunicação não constitui um prospecto, uma declaração de divulgação de produtos ou outro documento de oferta para efeitos do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho de 14 de junho de 2017, conforme alterado periodicamente em cada Estado-membro do Espaço Econômico Europeu e nos termos da lei e regulamentação francesa e holandesa.

Uma oferta de títulos nos Estados Unidos nos termos de uma operação de combinação de negócios só será efetuada, se necessário, através de um prospecto que faça parte de uma declaração de registro efetiva apresentada junto à US Securities and Exchange Commission (“SEC”). Aos acionistas da Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) e da Peugeot S.A. que são cidadãos dos EUA ou que estão localizados nos Estados Unidos é recomendada a leitura da declaração de registro quando e se esta for declarada efetiva pela US Securities and Exchange Commission, uma vez que conterá informações importantes relativas à operação proposta. Pode-se obter cópias de todos os documentos arquivados na SEC relativos à operação proposta, documentos incorporados por referência e arquivos da FCA na SEC no site da SEC em http://www.sec.gov. Além do mais, a declaração efetiva de registro será disponibilizada gratuitamente aos acionistas nos Estados Unidos.

Rueil-Malmaison e Londres, 18 de dezembro de 2019

Groupe PSA e FCA concordam com fusão

A nova entidade terá a liderança, os recursos e a escala para estar na vanguarda de uma nova era de mobilidade sustentável

• Combina as capacidades amplas e crescentes das empresas para enfrentar o desafio de definir a nova era de mobilidade sustentável.
• A companhia combinada será o quarto maior fabricante global de veículos em volume e o terceiro maior em receita, com vendas anuais de 8,7 milhões de unidades e receitas combinadas de cerca de 170 bilhões de euros [1].
• Cria um negócio diversificado com uma das maiores margens nos seus principais mercados da Europa, América do Norte e América Latina e a oportunidade de reformular a estratégia em outras regiões.
• A fusão proporcionará cerca de 3,7 bilhões de euros estimados em sinergias anuais em pleno funcionamento, sem fechamento de fábricas resultante da operação – prevê-se que as sinergias sejam positivas em termos de fluxo de caixa líquido a partir do primeiro ano.
• O sólido balanço combinado e o elevado nível de liquidez proporcionam flexibilidade financeira com a expectativa de uma avaliação de crédito de grau de investimento.
• A companhia combinada alavancará a eficiência de investimento em uma escala maior para desenvolver soluções inovadoras de mobilidade e tecnologias de ponta em veículos com novas fontes de energia, condução autônoma e conectividade.
• Amplos portfólios de marcas icônicas bem consolidadas, que oferecem os melhores produtos da categoria, cobrindo os segmentos-chave do mercado de veículos, e que proporcionam uma maior satisfação ao cliente.
• Excelente relação de trabalho entre as duas equipes gerenciais, que compartilham históricos de sucesso em turnarounds, criação de valor e combinações bem-sucedidas de fabricantes de veículos.
• A estrutura sólida da governança para apoiar o desempenho da companhia combinada, com John Elkann como Presidente do Grupo e Carlos Tavares como CEO do Grupo, com uma maioria de Conselheiros independentes[2].
• Forte apoio dos acionistas de longo prazo (Exor N.V., Peugeot Family Group, Bpifrance[3] ), que estarão representados no Conselho.

A Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) e a Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) assinaram hoje um Acordo de Combinação vinculativo que prevê uma fusão de 50/50 dos seus negócios para criar o quarto maior fabricante mundial de veículos em volume e o terceiro maior em receita. A empresa combinada proposta será um líder da indústria, com gerenciamento, capacidades, recursos e escala para capitalizar com sucesso as oportunidades apresentadas pela nova era na mobilidade sustentável.

Com sua solidez financeira e capacidades combinadas, a entidade resultante da fusão estará particularmente bem posicionada para fornecer soluções de mobilidade inovadoras, limpas e sustentáveis, tanto em um ambiente de urbanização rápida quanto em áreas rurais ao redor do mundo. Os ganhos de eficiência derivados de maiores volumes, bem como os benefícios da união dos pontos fortes e das competências principais das duas companhias, garantirão que o negócio combinado possa oferecer a todos os seus clientes os melhores produtos, tecnologias e serviços e responder com maior agilidade à mudança que está ocorrendo neste setor extremamente exigente.

A companhia combinada terá vendas anuais unitárias de 8,7 milhões de veículos, com receitas combinadas ao redor de 170 bilhões de euros[4], lucro operacional recorrente de mais de 11 bilhões de euros[5] , e uma margem de lucro operacional de 6,6%, tudo em uma base agregada simples dos resultados de 2018[6]. O sólido balanço combinado proporciona flexibilidade financeira significativa e uma ampla margem de manobra para executar planos estratégicos e investir em novas tecnologias durante todo o seu ciclo.

A entidade combinada terá uma presença global equilibrada e rentável, com um portfólio de marcas icônicas e altamente complementares, que cobrem todos os segmentos-chave de veículos, desde automóveis de luxo, premium e de passageiros, até SUVs e picapes & veículos utilitários leves. Isto será suportado pela força da FCA na América do Norte e na América Latina e pela sólida posição do Groupe PSA na Europa. O novo Grupo terá um equilíbrio geográfico muito maior, com 46% das receitas derivadas da Europa e 43% da América do Norte, com base nos dados agregados de 2018 de cada empresa. A combinação dará à nova companhia a possibilidade de reformular a sua estratégia em outras regiões.

As eficiências que serão obtidas com a otimização dos investimentos nas plataformas de veículos, nas famílias de motores e em novas tecnologias, beneficiando-se de sua maior escala, permitirão ao negócio melhorar a sua performance de compras e criar valor adicional para os stakeholders. Mais de dois terços dos volumes em pleno funcionamento serão concentrados em duas plataformas, com aproximadamente 3 milhões de veículos por ano em cada uma, na plataforma pequena e na plataforma compacta/média.

Prevê-se que estas economias em termos de tecnologia, produto e plataforma representem aproximadamente 40% do total de 3,7 bilhões de euros em sinergias anuais em pleno funcionamento, enquanto as compras – que se beneficiam principalmente da escala e do melhor alinhamento dos preços – representarão mais 40% das sinergias. Outras áreas, que incluem marketing, TI, G&A (Gerais & Administrativas) e logística, registrarão os 20% restantes. Estas estimativas de sinergia não são baseadas em quaisquer fechamentos de fábricas resultantes da transação. Projeta-se que as sinergias estimadas terão o fluxo de caixa líquido positivo a partir do primeiro ano e que aproximadamente 80% das sinergias serão alcançadas até o quarto ano. O custo total único do alcance das sinergias é estimado em 2,8 bilhões de euros.

Essas sinergias possibilitarão ao negócio combinado investir significativamente nas tecnologias e serviços que darão forma à mobilidade no futuro, ao mesmo tempo em que cumprirão os exigentes requisitos regulamentares globais em matéria de CO2. Com uma presença global já forte na área de P&D (Pesquisa e Desenvolvimento), a entidade combinada terá uma plataforma sólida para promover a inovação e impulsionar o desenvolvimento de capacidades transformacionais em veículos com novas fontes de energia, mobilidade sustentável, condução autônoma e conectividade.

A entidade resultante da fusão se beneficiará de uma estrutura de governança eficiente para promover uma performance eficaz, com um Conselho de Administração composto por 11 membros, cuja maioria será independente [7]. Cinco membros do Conselho serão nomeados pela FCA e seu acionista de referência (incluindo John Elkann como Presidente) e cinco serão nomeados pelo Groupe PSA e seus acionistas de referência (incluindo o Diretor Sênior Não Executivo e o Vice-Presidente). No closing, o Conselho incluirá dois membros representando os funcionários da FCA e do Groupe PSA [8]. Carlos Tavares será o Chief Executive Officer, com um mandato inicial de cinco anos, bem como será também membro do Conselho de Administração.

Carlos Tavares, Mike Manley e suas equipes executivas têm um forte histórico de sucesso na recuperação de empresas e na combinação de fabricantes com culturas diversas. Esta experiência apoiará a rapidez na execução da fusão, suportada pelos fortes desempenhos recentes das companhias e pelos balanços já sólidos. A entidade resultante da fusão manobrará com rapidez e eficiência em uma indústria automotiva que passa por rápidas e profundas mudanças.

A empresa controladora do novo grupo, sediada na Holanda, será listada na Euronext (Paris), na Bolsa Italiana (Milão) e na Bolsa de Valores de Nova York, e se beneficiará de sua sólida presença na França, Itália e Estados Unidos.

De acordo com o estatuto social proposto para a companhia combinada, nenhum acionista terá o poder de exercer mais de 30% do total de votos expressos nas Assembleias Gerais. Também está previsto que não haverá transferência dos direitos de voto duplo existentes, mas que serão concedidos novos direitos de voto duplo após o período de três anos da finalização da fusão.

Um standstill das participações da EXOR N.V., da Bpifrance[9] , da Dongfeng Group (DFG) e da família Peugeot (EPF/FFP) será aplicável por um período de sete anos após a conclusão da fusão, exceto que a EPF/FFP será autorizada a aumentar a sua participação até um máximo de 2,5% na entidade resultante da fusão (ou 5% no nível do Groupe PSA) através da compra de ações da Bpifrance e/ou da DFG ou e/ou no mercado [10]. A EXOR, a Bpifrance e a EPF/FFP estarão sujeitas a um período de bloqueio de três anos relativamente às suas participações, com exceção de que a Bpifrance será autorizada a reduzir a sua participação em 5% no Groupe PSA ou 2,5% na entidade resultante da fusão. A DFG concordou em vender, e o Groupe PSA concordou em comprar 30,7 milhões de ações antes do closing (estas ações serão canceladas). A DFG estará sujeita ao bloqueio até a conclusão da transação para o balanço da sua participação no Groupe PSA, resultando numa participação de 4,5% no novo grupo.

A EXOR, a Bpifrance, a Família Peugeot e a Dongfeng comprometeram-se irrevogavelmente a votar a favor da transação nas assembleias de acionistas da FCA e do Groupe PSA.

Antes do closing, a FCA distribuirá aos seus acionistas dividendos especiais de 5,5 bilhões de euros, enquanto o Groupe PSA distribuirá aos seus acionistas a sua participação de 46% na Faurecia. Além do mais, a FCA continuará a trabalhar na separação da sua holding na Comau, que será separada imediatamente após o closing, em benefício dos acionistas da companhia combinada. Isso permitirá que os acionistas dos grupos combinados compartilhem igualmente as sinergias e os benefícios que resultarão de uma fusão, enquanto reconhecem o valor significativo dos ativos e pontos fortes do Groupe PSA e da FCA em termos de participação de mercado e potencial de marca. Cada companhia tem a intenção de distribuir dividendos ordinários de 1,1 bilhão de euros em 2020, relativos ao ano fiscal de 2019, sujeitos à aprovação do Conselho de Administração e dos acionistas de cada companhia. No closing, os acionistas do Groupe PSA receberão 1,742 ação da nova companhia combinada para cada ação do Groupe PSA, enquanto os acionistas da FCA terão 1 ação da nova companhia combinada para cada ação da FCA.

Prevê-se que a finalização da combinação proposta ocorra em 12 a 15 meses, sujeita às condições habituais de closing, incluindo a aprovação pelos acionistas de ambas as companhias em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias e a satisfação dos requisitos antitruste e outros requerimentos regulatórios.

Carlos Tavares, Chairman of the Managing Board do Groupe PSA, afirmou: “A nossa fusão é uma enorme oportunidade para assumir uma posição mais forte na indústria automotiva, na medida em que buscamos dominar a transição para um mundo de mobilidade limpa, segura e sustentável e fornecer aos nossos clientes produtos, tecnologia e serviços de classe mundial. Tenho plena confiança que, com seu imenso talento e mentalidade colaborativa, nossas equipes terão sucesso em entregar o máximo desempenho com vigor e entusiasmo”.

Mike Manley, Chief Executive Officer da FCA, acrescentou: “Esta é a união de duas companhias com marcas incríveis e uma força de trabalho qualificada e dedicada. Ambas enfrentaram os momentos mais difíceis e emergiram como competidores ágeis, inteligentes e formidáveis. Nosso pessoal compartilha uma característica comum – enxerga os desafios como oportunidades a adotar e como o caminho para nos tornarmos melhores no que fazemos”.

Informações do evento para a Imprensa e Analistas / Investidores:

A FCA e o Groupe PSA organizarão conjuntamente um webcast e uma teleconferência para analistas, investidores e imprensa (webcast às 15h CET / 14h GMT / 9h EST) na quarta-feira, 18 de dezembro de 2019.

Os detalhes para ter acesso a esses eventos estão disponíveis nos sites corporativos da FCA (www.fcagroup.com) e do Groupe PSA (www.groupe-psa.com). Para aqueles que não puderem participar das sessões ao vivo, permanecerão arquivados os replays gravados no site corporativo de cada companhia.

Para acessar fotos e vídeos, por favor visite o website da FCA ou o website do Groupe PSA.

Assessores

Goldman Sachs International atuou como assessor líder financeiro para a FCA. Bank of America, Barclays, Citigroup, d’Angelin & Co., J.P. Morgan e UBS também proveram assessoria financeira para a empresa. Sullivan & Cromwell LLP, De Brauw Blackstone Westbroek e Darrois Villey Maillot Brochier atuaram como conselheiros legais da FCA.

Messier Maris & Associés atuou como assessor líder financeiro da PSA. Morgan Stanley também prestou assessoria financeira à empresa. Bredin Prat atuou como conselheiro legal da PSA.

Contatos:

Questões da imprensa:

Groupe PSA

Victor Bialski, + 55 21 99222-7179

victor.bialski@mpsa.com

DECLARAÇÕES DE PERSPECTIVA FUTURA

Este documento contém declarações de perspectiva futura. Particularmente, estas declarações de perspectivas futuras incluem declarações relacionadas à futura performance financeira e expectativas da FCA e PSA (as “Partes”) como o atingimento de certas métricas de objetivos em qualquer data futura ou para qualquer período futuro são declarações de perspectiva futura. Estas declarações podem incluir termos como “pode”, “vai”, “espera”, “poderia”, “deveria”, “pretende”, “estima”, “antecipa”, “acredita”, “se mantém”, “no curso”, “desenha”, “alvo”, “objetivo”, “meta”, “previsão”, “projeção”, “cenário”, “prospectos”, “plano” ou termos similares. Declarações de perspectivas futuras não são garantias de performance futura. Em vez disso, baseiam-se no estado atual de conhecimento das Partes, expectativas e projeções futuras sobre eventos futuros e são, por natureza, sujeitas a riscos e incertezas inerentes. Elas se relacionam a eventos e dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer ou existir no futuro e, como tal, não deve ser depositada confiança indevida neles.

Os resultados reais podem diferir substancialmente daqueles expressos em declarações de perspectivas futuras como resultado de vários fatores, incluindo: a capacidade da PSA e da FCA e / ou do grupo combinado resultante da transação proposta (juntamente com as Partes, as “Empresas”) de lançar novos produtos com sucesso e manter volumes de envio de veículos; mudanças nos mercados financeiros globais, ambiente econômico geral e mudanças na demanda por produtos automotivos, sujeitos a um ciclo; mudanças nas condições econômicas e políticas locais, mudanças na política comercial e a imposição de tarifas regionais ou globais ou tarifas direcionadas à indústria automotiva, a promulgação de reformas tributárias ou outras mudanças nas leis e regulamentos tributários; a capacidade das empresas de expandir algumas de suas marcas globalmente; a capacidade das empresas de oferecer produtos inovadores e atraentes; a capacidade das empresas de desenvolver, fabricar e vender veículos com recursos avançados, incluindo eletrificação aprimorada, conectividade e características de condução autônoma; vários tipos de reclamações, ações judiciais, investigações governamentais e outras contingências, incluindo reclamações de responsabilidade e garantia do produto e reclamações ambientais, investigações e ações judiciais; despesas operacionais materiais relacionadas ao cumprimento das normas ambientais, de saúde e segurança; o intenso nível de concorrência na indústria automotiva, que pode aumentar devido à consolidação; exposição a déficits no financiamento dos planos de pensão de benefício definido das Partes; a capacidade de fornecer ou providenciar acesso a financiamento adequado para concessionários e clientes de varejo e riscos associados relacionados ao estabelecimento e operações de empresas de serviços financeiros; a capacidade de acessar recursos para executar os planos de negócios das empresas e melhorar seus negócios, condição financeira e resultados das operações; um mau funcionamento significativo, interrupção ou violação de segurança que comprometa os sistemas de tecnologia da informação ou os sistemas de controle eletrônico contidos nos veículos das empresas; a capacidade das empresas de obter benefícios antecipados de acordos de joint venture; rupturas decorrentes de instabilidade política, social e econômica; riscos associados ao nosso relacionamento com funcionários, concessionários e fornecedores; aumentos de custos, interrupções no fornecimento ou escassez de matérias-primas; desenvolvimentos nas relações trabalhistas e industriais e desenvolvimentos nas leis trabalhistas aplicáveis; flutuações da taxa de câmbio, alterações na taxa de juros, risco de crédito e outros riscos de mercado; agitação política e civil; terremotos ou outros desastres; incertezas sobre se a combinação de negócios proposta discutida neste documento será consumada ou quanto ao momento da mesma; o risco de que o anúncio da combinação de negócios proposta possa dificultar as partes a estabelecer ou manter relacionamentos com seus funcionários, fornecedores e outros parceiros de negócios ou entidades governamentais; o risco de que os negócios das Partes sejam impactados adversamente durante a pendência da combinação de negócios proposta; riscos relacionados às aprovações regulatórias necessárias para a combinação; o risco de que as operações da PSA e da FCA não sejam integradas com sucesso e outros riscos e incertezas.

Quaisquer declarações prospectivas contidas neste documento são válidas apenas a partir da data deste documento e as Partes renunciam a qualquer obrigação de atualizar ou revisar declarações prospectivas publicamente. Informações adicionais sobre as Partes e seus negócios, incluindo fatores que podem afetar materialmente os resultados financeiros das Partes, estão incluídas nos relatórios e arquivos da FCA com a U.S. Securities and Exchange Commission, os arquivos da AFM e CONSOB e arquivos da PSA com a AFM.

[1] Representa o faturamento líquido da FCA, excluindo a Magneti Marelli, e o faturamento do Groupe PSA excluindo o faturamento da Faurecia para terceiros.

[2] Em conformidade com o código de governança holandês.

[3] A Bpifrance deve incluir conjuntamente a Bpifrance Participations S.A. e sua subsidiária de propriedade integral Lion Participations SAS.

[4] Representa o faturamento líquido da FCA, excluindo a Magneti Marelli, e o faturamento do Groupe PSA excluindo o faturamento da Faurecia para terceiros.

[5] Representa o EBIT ajustado da FCA, excluindo a Magneti Marelli, e o resultado operacional recorrente do Groupe PSA excluindo a Faurecia.

[6] Excluindo a Faurecia e a Magneti Marelli.

[7] Para cumprir o objetivo de ter uma "maioria de diretores independentes", cinco dos nove diretores não executivos devem ser independentes.

[8] Os representantes dos funcionários seriam definidos com base em requisitos legais em todos os níveis.

[9] A Bpifrance deve incluir conjuntamente a Bpifrance Participations S.A. e sua subsidiária de propriedade integral Lion Participations SAS.

[10] Até 1% das ações da entidade resultante da fusão mais a porcentagem de ações vendidas pela Bpifrance Participations SA, com exceção da Família Peugeot (sujeito ao máximo total de 2,5%).