FCA e Groupe PSA revisam Acordo de Combinação para fortalecer ainda mais estrutura do capital inicial da Stellantis

Vélizy-Villacoublay e Londres, 14 de setembro de 2020

A Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) e a Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) concordaram em alterar alguns termos de seu Acordo de Combinação 50/50 vinculativo para criar a Stellantis, quarta maior fabricante de veículos global em volume.

As partes concordaram com as mudanças a fim de endereçar o impacto na liquidez que a pandemia de COVID-19 teve sobre a indústria automotiva, preservando o valor econômico e o equilíbrio fundamental do Acordo de Combinação original. As alterações foram aprovadas por unanimidade pelos conselhos administrativos de ambas as empresas, com o forte apoio dos seus acionistas de referência. Os compromissos existentes para apoiar a transação da EXOR, do grupo da família Peugeot (EPF / FFP), da Bpifrance e do Dongfeng Motor Group (DFG) permanecem em vigor.

Especificamente, o dividendo especial a ser distribuído pela FCA aos seus acionistas antes do fechamento é fixado em € 2,9 bilhões (anteriormente € 5,5 bilhões), enquanto a participação de 46% do Groupe PSA na Faurecia será distribuída a todos os acionistas da Stellantis imediatamente após o fechamento, seguindo a aprovação do conselho e dos acionistas da Stellantis.

Como resultado dessas mudanças, os respectivos acionistas da FCA e do Groupe PSA receberão participações iguais de 23% na Faurecia (capitalização de € 5,867 bilhões no fechamento do mercado em 14 de setembro de 2020), enquanto sua participação 50/50 na Stellantis - um grupo que agora terá € 2,6 bilhões a mais em dinheiro em seu balanço - permanecerá inalterado.

Adicionalmente, também foi acordado que os conselhos de Groupe PSA e FCA vão considerar uma distribuição potencial de € 500 milhões aos acionistas de cada empresa antes do fechamento ou, alternativamente, uma distribuição de € 1 bilhão a ser paga após o fechamento para todos os acionistas da Stellantis. Essas decisões serão tomadas em função do desempenho e perspectivas de ambas as companhias, das condições de mercado e do desempenho no período intermediário. Quaisquer distribuições serão feitas somente se aprovadas pelos conselhos de ambas as empresas.

A FCA e o Groupe PSA confirmam que, em todos os outros aspectos, os termos econômicos de seu Acordo de Combinação, conforme assinado em 17 de dezembro de 2019, permanecem inalterados e estima-se que a conclusão da combinação proposta deve ocorrer até o final do primeiro trimestre de 2021, sujeita às condições previamente acordadas para o fechamento do Acordo de Combinação.

Os conselhos da FCA e do Groupe PSA estão mais do que nunca convencidos da lógica e do extraordinário potencial de criação de valor de sua fusão. A Stellantis pode alavancar desde o início um negócio fortemente diversificado com altas margens em suas principais regiões da Europa, América do Norte e América Latina e um portfólio único de marcas bem estabelecidas e icônicas. Seus produtos de ponta, proporcionando alta satisfação ao cliente, cobrem todos os principais segmentos da indústria. Tão importante quanto, a nova empresa, com sua escala combinada muito maior, estará equipada para acelerar o desenvolvimento de soluções de mobilidade altamente inovadoras e tecnologias de ponta em novos veículos movidos por fontes alternativas de energia, direção autônoma e conectividade.

Como resultado do progresso significativo feito pelos fluxos de trabalho conjuntos nos últimos meses, as sinergias anuais estimadas com a criação da Stellantis aumentaram significativamente para mais de € 5 bilhões dos € 3,7 bilhões originalmente estimados. O custo total único estimado de implementação para alcançar essas sinergias também aumentou de € 2,8 bilhões para um valor de até € 4 bilhões.

Comentando o acordo alterado, Carlos Tavares, presidente do Conselho de Administração do Groupe PSA, disse: “Com este novo marco decisivo, caminhamos juntos para o nosso objetivo nas melhores condições possíveis com perspectivas ainda maiores para a Stellantis. Gostaria de aproveitar a oportunidade para agradecer calorosamente às equipes que construíram relações recíprocas de confiança, inclusive durante o confinamento do COVID-19. O fator humano está no centro da dinâmica desse projeto, juntamente com o apoio dos nossos acionistas que, mais uma vez, demonstraram seu compromisso com a criação da Stellantis.”

Mike Manley, CEO da FCA, acrescentou: “Não é possível elogiar o suficiente o compromisso das equipes que estão trabalhando para o lançamento da Stellantis e de todo o nosso pessoal para superar os desafios extraordinários que o COVID-19 apresentou. O anúncio de hoje é mais um sinal forte de uma determinação comum para garantir que a Stellantis tenha todos os recursos de que precisa para aplicar seus ativos únicos, suas energias criativas e muitas oportunidades para a criação de valor superior para todas os nossos stakeholders.”

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Sobre a FCA

Fiat Chrysler Automobiles (FCA) é um fabricante global de automóveis que desenha, projeta, fabrica e comercializa veículos num portfólio de marcas emocionantes, que inclui Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep®, Lancia, Ram e Maserati. Também vende peças e serviços sob a marca Mopar e opera nos setores de componentes e sistemas de produção sob as marcas Comau e Teksid. A FCA emprega cerca de 200.000 pessoas em todo o mundo. Para mais informações sobre a FCA, visite www.fcagroup.com.

Sobre o Groupe PSA

Groupe PSA cria experiências automotivas únicas e fornece soluções de mobilidade para atender às expectativas de todos os clientes. O Grupo possui cinco marcas automotivas, Peugeot, Citroën, DS, Opel e Vauxhall e fornece uma ampla gama de serviços inteligentes e de mobilidade sob a marca Free2Move. Seu plano estratégico ‘Push to Pass’ constitui um primeiro passo rumo ao atingimento de sua visão de Grupo em ser “um fabricante mundial de automóveis com eficiência de ponta e um fornecedor líder de mobilidade com o propósito de manter uma relação duradoura com os clientes”. Um dos pioneiros no campo dos veículos autónomos e conectados, o Groupe PSA está também envolvido em atividades financeiras por meio do Banque PSA Finance e de equipamentos automotivos através de Faurecia.

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